（四）董事会具体特征

　　1、出席率
　　现实中董事们糟糕的出席会议时间已经对其履行职责产生了极其不利的影响。1978年，SEC（美国证券监督委员会）曾建议公司应将出席董事会议不足应到时间75%的董事姓名公开曝光，或者对不出席会议的董事减发或不发津贴。并建议，当董事任期结束重新对其提名时，应将其出席率做为重要的考虑因素。

　　许多董事，尤其是非执行董事，经常缺席董事会议的主要原因是：董事会议时间过长，内容大同小异，经常陷入无休止的争论；会议议程和议案常被CEO控制，非执行董事常常感到受到无形的羁绊，劳神费力却一无所获； 董事会议次数过多，绝大多数非执行董事都是兼职，忙于其自身的专职工作，难以出席。

　　为了保证大多数董事能按时出席董事会议，一个适当的会议次数安排非常重要。SEC对此建议的平均次数是7次／年，随公司规模差异应有所区分，小公司（资产总额少于五千万美元）一年不超过四次，而大公司（资产总额超过1.5亿美元）一年召开董事会的次数应在8次－13次之间。

　　2、董事的年龄
　　每一个公司董事会的提名委员会都要考虑两个问题：首先，一个候选人多大年龄才适于担任董事。考虑到董事的责任重大，未成年人（小于18周岁）担任董事是不适宜的，但对一些家族式公司而言，这一限制并不存在。另外，在美国有的公司章程明确规定董事会中必须有30岁以下的年轻成员（如许多大学董事会中的学生代表）。其次，一个董事到多大年龄已经不适于担任董事，应该退休。与前一个问题相比，后一个问题更难解决，一方面它涉及到更多的既得利益问题（如长期激励计划，养老金等），另一方面董事的知识、经验在某种程度上是与年龄同向增长的。

　　在中国，许多上市公司仍在沿用过去的干部人事制度，执行董事退休年龄在60-65周岁。对于非执行董事则并没有明确的标准，袁宝华先生以79岁高龄出任仪征化纤的非执行董事，季崇威、石川、张耀华等先生也都有七旬以上出任上市公司非执行董事的经历。

　　3、董事会的规模
　　通常的假设是：随着公司规模的扩张，董事数量是增加的。然而，迄今为止，还没有证据表明公司董事会规模与公司的资本总额、净资产或销售量成比例增加。影响董事会规模的因素包括：

　　第一，行业性质，例如在美国，银行和教育机构董事会人数较多。

　　第二，是否发生兼并事件。当兼并刚刚发生时，一般不会大规模解雇董事，此时两个公司的董事合在一起组成董事会，董事会规模达到最大。随着一方渐渐控制了公司，另一方的董事将不得不离开董事会，董事会规模趋于缩小。

　　第三，CEO的偏好。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制。

　　第四，外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩张之势。

　　第五，董事会内部机构设置。设置多个下属次级委员会的董事会要比单一执行职能的董事会规模大。因为每一个下属次级委员会要行使职能，组成人数必须达到一定数量（法律规定），因此下属次级委员会越多，职能划分越细，董事会人数越多。

　　4、董事会年报
　　各公司年报无论从形式上还是内容上变化很大，1899年纽约证券交易所订立了一条规则，要求上市公司在每一年必须定期公布它的收支状况、财务平衡表，对公司在财务年度内的经营状况做出准确的评价。

　　这是对年报的第一次正式规制。每年的年报是公司与股东、财务顾问、社会公众进行交流的最佳途径，有的年报简单明了，有的则包装精美、内容庞杂，IBM公司在1955年甚至将其年报设计成杂志式样，封页上印有最新的产品介绍。

　　很多公司都在年报中对社会公众（股东）关注的"热点"问题进行重点介绍。如20世纪70年代的公司社会责任，80年代的环境保护，90年代的新技术革命。不过有些股东关注的问题并不能得到满足。例如，随着公司规模的扩大，经营范围的扩张，股东想知道到底什么业务能给他们带来较高的回报，而公司则拒绝在年报中透露这些内容，理由是可能被竞争对手抢得先机。

　　董事会积极参与年报的准备、合成及解释工作是其在公司治理中发挥作用的表现之一。年报是公司阐述其政策和哲学的最佳媒体，它不应仅反映CEO个人的观点，应是董事会中所有成员意见的总和。

　　5、公司总部位置
　　董事会的职责之一就是选择公司总部的位置，因为选址意味着公司将在什么样的外部社会经济环境中生存，这些环境变量将对董事会的结构、运行产生重大影响。

　　一般董事会不宜与公司的执行结构分开，因为按照法律，召开董事会时执行董事必须出席。这样做也有利于非执行董事便利地取得公司运行的信息。不过随着公司国际化的发展，这种原则已经有松动的迹象。 对大公司而言，总部邻近经济、金融中心是必须的考虑，因为那里的竞争最激烈，商机最多，信息最多，可获得的资源也最多。

　　当这些中心发生转移的时候，一些大公司的总部也随之迁移。值得强调的是，虽说这种迁移名义上是董事会做出的，但实际上却是CEO个人的决策。

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