借鉴国际经验完善中国公司治理

　　借鉴国际经验,商讨中国公司治理对策,具有重要的现实意义。国资委关于公司治理问题主要有以下几方面意见。

（一）从规范控股股东行为角度，改善上市公司治理结构

　　从目前的情况看，中国上市公司的治理还存在一系列亟待解决的问题，比如在股东平等和中小股东利益保护方面，少数上市公司受大股东控制、缺乏独立性，严重损害其他投资者利益；在信息披露与透明度方面，存在上市公司信息披露不真实问题；在上市公司内部董事会、监事会与经理层之间的分权与制衡机制不到位，"内部人控制"等。

　　在股权相对集中、上市公司中国有控股占大多数的情况下，国有控股股东的行为与公司治理机制的完善密切相关。因此，我们致力于约束国有控股股东不规范的行为，并将其作为国有资产监管机构的重要工作和国有企业建立现代企业制度的重要内容。

　　在总结过去经验教训的基础上，我们明确了国有企业整体改制的要求：要求具备条件的企业尽可能实行整体改制，不再留存续部分；如果暂时不得不留存续部分，要探索将剥离部分与新公司彻底分开的方式，以保证新公司不受存续部分的制约与拖累，能够独立、规范运作。

（二）建立和完善董事会，健全国有独资公司的治理结构

　　目前，一些国有独资企业或国有独资公司不设董事会，实行总经理负责制。这种体制存在的问题一是公司的决策职能与执行职能合一，权力高度集中，决策缺乏制衡。二是国务院派出的监事会对国有独资企业经理人员履行职务的合法性包括企业财务会计报表的真实性的监督比较有效，但监事会不能通过直接参与重大决策来防止"内部人控制"。三是国有资产监管机构是履行出资人职责的机构，如果公司不设董事会，监管机构直接面对经理层，这样容易造成国有资产监管机构越权干预企业正常经营的不良后果。

　　为建立集体决策、个人负责并确保责任可以追究的机制，保证董事会对股东负责，在《公司法》有关规定的基础上，我们下一步计划重点加强和改善国有独资公司董事会，主要内容包括：将董事会的职能具体化，并强化董事的责任；建立外部董事制度；在董事会下设专门委员会，健全董事会工作规则。另外，还考虑在国有独资公司设立职工董事、职工监事。

　　为与上述改革措施相配合,国有资产监管机构作为股东,依照《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定对所出资的国有独资公司的监管，就体现为对公司董事会和董事履行职权，这是一项重大变革性转变。

　　为此，国有资产监管机构要建立一套内部运作制度，把履行出资人职责与董事会的工作结果相衔接，并对该结果进行评价或审议批准，建立符合现代企业制度要求的董事选聘、评价、考核、奖惩制度。同时对具备条件的公司，要按照有关法律法规的规定，授权公司董事会行使出资人的部分职权。

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